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事業譲渡

 事業譲渡は,個々の権利・義務を移転・承継させる取引(個別の資産の譲渡及び債務の引受け並びに契約関係等の移転・承継の集合)です。会社の事業を他の会社に移転・承継させるという点では,会社分割と類似していますが,会社分割は,分割会社の事業に関する権利・義務を分割会社から承継会社・設立会社に包括的に移転・承継させる制度である点で違いがあります。また,事業譲渡は,特別清算や民事再生等の倒産手続の中で利用されることも多くあります。

 事業譲渡をするにあたって,譲渡会社については,事業の全部又は事業の重要な一部を譲渡する場合に,それが略式又は簡易事業譲渡に該当しない限り,株主総会の承認決議が必要となり,また,譲受会社については,事業の全部を譲り受ける場合にのみ,それが略式又は簡易事業の全部の譲受けに該当しない限り,株主総会の承認決議が必要となります。

 事業の一部を移転・承継の対象とする場合には,事業譲渡の方法を採用すれば,株主総会の決議を経ることは不要となります。そのため,事業を承継する会社が簡易分割の要件を満たすことができず,承継会社に多数の株主が存在し,株主総会の開催や株式買取請求権の行使への対応のために多大な時間とコストを要することが予想される場合には,事業譲渡を選択するメリットがあります。

 また,会社分割は,会社法に定められた組織法上の行為であるから,当事会社となることができる会社に制限があるほか,債権者異議手続等履践しなければならない会社法上の手続があるため,最低でも1ヶ月の期間を要することになります。

 これに対し,事業譲渡の場合には,権利及び義務の帰属主体としての権利能力があればよく,また,免責的債務引受けについて債権者からの同意を得ればよく,最低限確保しなければならない期間はありません。

 しかし,事業譲渡の方法を採用した場合,会社分割と異なり,譲渡会社は,当然に競業避止義務を負うほか,譲渡会社が事業譲渡の対価をその会社の株主に割り当てる場合,人的分割が想定されている会社分割と異なり,財源規制の適用があるなどといったデメリットもあります。

 当法律事務所は,会社法に関する論文を執筆し発表した経験等を生かし,以上のように他の手続と比較しながら,最適なスキームを考え,事業譲渡の方法を採用した場合には,そのスケジュールの策定からクロージングまで適切なサポートをさせていただきます。

執筆者: 尾田知亜記

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