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取締役責任

 取締役は,職務執行上,任務を怠ったこと(任務懈怠)により会社に損害を生じさせた場合には,会社が被った損害を賠償する責任を負います。

 任務懈怠とは,法令・定款に違反した場合や取締役が会社との委任関係に基づいて,取締役が会社に対して負う善管注意義務・忠実義務に違反した場合をいいます。

 経営判断には,会社が利益をあげるための冒険的リスクを伴います。ある取締役の判断により会社に損害が発生した場合に,損害を発生させたという事後的な結果のみに着目してしまうと,取締役はその責任を恐れるあまり,取締役は冒険的な判断ができなくなってしまいます。

 そのため,善管注意義務違反・忠実義務違反に該当するかは,①経営判断の前提となる事実認識の過程(情報収集とその分析・検討)において不注意な誤りがなかったか,②事実認識に基づいた意思決定の推論過程及び内容に著しく不合理な点がなかったかという観点から判断されます。

 大会社の場合,昨今,長年にわたる巨額の損失隠しや個人情報の漏えい等企業不祥事が発覚し,この企業不祥事に携わった役員の責任が追及されたり,内部統制システム構築義務違反等を理由に役員の責任が問われる例が挙げられます。

 一方,中小企業の場合,役員が私利私欲を追及してしまい,不当な貸付や安易な資産の廉価処分等を行い,会社に損害を与え,役員としての責任を追及されるといった例が挙げられます。

 当事務所は,企業における役員研修等の経験を有しているほか,数多くの会社訴訟等の紛争案件を担当しました。この経験に基づいて,役員の方が本業に邁進し,冒険的な英断が可能となりますよう,役員の責任追及を未然に防ぐべく,アドバイスさせていただきます。

執筆者: 尾田知亜記

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