【内部統制シリーズ①】内部統制システムについての会社法の規制はどのようなものか。―大会社,指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社では,会社法上,内部統制システムに関する決定をすることが義務づけられています。

2017年4月25日

 会社法においては,大会社,指名委員会等設置会社及び監査等委員会 設置会社について,内部統制システムの整備に関する決定をすることが義務づけられています(会社法 348 条 3 項 4 号・4 項,362 条 4 項 6 号・5 項, 399 条の 13 第 1 項 1 号ロハ・2 項,416 条 1 項 1 号ロホ・2 項)。これらの事項の決定について,各取締役又は執行役に委任することは認められません。
 このような規制は,一定規模以上の会社では,健全な会社運営を行うために,その会社の営む事業の規模・特性等に応じた組織体制の構築が必要となるという考え方によっています。
また近時,企業集団における経営が進展し,子会社の経営の効率性・適法性が重要となっています。そこで,平成26年の会社法改正では,従来法務省令で定められていた企業集団における内部統制に関する規定が,会社法において規定されることとなりました。
 もっとも,これらの規定にかかわらず,裁判例上,一定規模以上の会社の取締役は内部統制システム構築義務を負うことが肯定されてきました。
 裁判例の考え方については,次回の記事でご紹介いたします。

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