親族内承継・相続|弁護士相談はしょうぶ法律事務所|名古屋 親族内承継・相続|弁護士相談はしょうぶ法律事務所|名古屋

SUCCESSION

お客様のニーズ・期待

承継させる親側

「近い将来,子どもへの経営権の承継を考えている。今から,親族内承継に強い弁護士のアドバイスがほしい。」(中小企業)
「経営者の心を承継させたいが,うまく言葉にして,子に伝えられない。」(中堅企業)
「東京の大学に行って就職した子どもに,なんとか会社を承継させたいが,その方策を相談したい。」(中堅企業)
「子どもに会社の後を継がせたいが,会社の事業には将来性が乏しい。魅力ある会社にして,子どもに承継させたい。」(中小企業)
「赤字会社ではあるが,子どもは,この会社に入ってがんばっている。この赤字会社の事業を承継させたい。」(中小企業)
「長男に会社の社長の座を譲りたいが,長男は会社に入っているものの,なかなかその気にならない。まず何をしたらよいのか。」(中堅企業)

承継を受ける子ども側

「親は会社を継げというが,会社の経営には経営者保証などのリスクがあり,妻も反対している。」(中堅企業)
「親の会社の後を継ぐつもりであるが,その会社の事業には将来性が乏しく,興味が持てない。社内で起業したい。」(中小企業)
「なかなか親が経営を譲ってくれない。このままどんどん年を取ってしまう。」(中堅企業)
「赤字ではあるが,事業には魅力があるため,会社を継ぎたい。良い方法はないか。」(中小企業)

親族内承継・相続における,お客様の弁護士に対するニーズ・期待は,さまざまです。
当事務所は,このような企業の皆様のニーズ・期待に応えていきたいと考えています。

親族内承継とは,経営者が子ども等の親族に対し,経営権を承継させることをいいます(なお,以下,特に断りませんが,会社の従業員に承継させる場合も親族内承継の一種と考えていきます。)。その方法が,親族への株式移転(譲渡・相続)及び事業用資産の移転(譲渡・相続)並びに親族への事業譲渡等のM&Aです。

2020年版中小企業白書によれば,事業を承継した社長と先代経営者との関係は,「同族承継」の割合が最も多いものの,全体に占める割合は年々減少し,他方,「内部昇格」による事業承継,つまり従業員承継が増加傾向にあり,2019年における全体に占める割合は,「同族承継」と同程度です。また,「外部招聘」も増加傾向にあるなど,親族外承継が事業承継の有力な選択肢となっているとされています(同書Ⅰ-140頁)。しかし,昨今,同族経営をファミリー企業と称して,創業精神の貫徹,不易流行の経営姿勢により,経営成績がそうでない企業を上回っていること,景気変動に強いこと等として,ファミリー企業を積極的に位置づける傾向もあり,親族内承継が事業承継の基本的な形態であることに変わりはありません。

ところが,中小企業における経営者の事業承継の意向を見ると,「今はまだ事業承継について考えていない。」と回答した企業の割合が最も多く,次いで「現在の事業を継続するつもりはない。」,「親族内承継を考えている。」となっており(同書Ⅰ-141頁),親族内承継への意向は,強くないのが現状です。

親族内承継を難しくするもの,言い換えれば,経営者に親族内承継を躊躇させるものは,当該会社のBS状況及びPL状況という内部要因と業種業態全体としての業績見通しや景気変動等の外部要因が考えられますが,最も大切なのは,「人の承継の問題」です。つまり適切な親族を後継者として選び,これを育成し,適切なタイミングでその後継者にバトンタッチをすることができるかです。

日々経営上の決断や業務に追われる中小企業の経営者にとって,事業継続を決断し,事業を親族に譲り渡すという意欲を燃やし続けること,他方で,経営者の厳しい立場を間近に見る後継者が経営者の事業継続を支持し,事業を譲り受ける意欲を燃やし続けること,いずれもたやすいことではありません。

親族内承継・相続の業務を担当する者には,第三者承継・M&Aの場合と同じように,三つの力(適切な価格設定,相手方探し,及び法的リスクの確認・評価)が求められます。と同時に,「情」と「理」のバランスに配慮しつつ,現経営者及び後継者のいずれにも寄り添い,リーガルアドバイスや中小企業法務を担当してきた知識や経験を提供するとともに,事業を親族に譲り渡すという意欲,事業を譲り受ける意欲を燃やし続けることができるようなエネルギーを供給することが大切だと思っています。

当事務所は,蓄積した資源を全投入して,皆様のニーズや期待に応えるべく,依頼者の皆様との信頼関係を大切にし,ベストを尽くしたいと存じます。

サービスの内容

1.事業承継DD

親の経営する会社について,子はあれこれ聞きにくいのが人情です。会社・事業の「見える化」のために,事業承継を契機に,まず,財務・法務(労務を含む。)のDDを実施し,会社・事業の現状を明らかにし,事業承継後のスタートダッシュに活用します。

2.ガバナンス構築

事業承継DDによって,会社・事業の実態が見えてくれば,「磨き上げ」の段階です。磨き上げは,BS改善*PL改善,そして忘れてはならないのが,ガバナンス構築です。ガバナンス構築は,経営者自らの合理的な会社経営,従業員・取引先や地域の人々等のステークホルダーの信頼を確保し,持続可能な企業経営のために,不可欠な要素です。

3.第2創業支援

「磨き上げ」を踏まえて,「新しい取り組み」が始まります。

4.経営者保証ガイドラインの特則

子が親の会社の事業承継を躊躇する理由のうち大きいのが,経営者保証です。子ですら経営者保証が障壁となるのですから,従業員承継の場合には,さらに深刻な問題となります。これに対処するため,事業承継に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドラインの特則」が定められ,前経営者と後継者の双方からの二重徴求の原則禁止,後継者との保証契約は事業承継の阻害要因となり得ることを考慮し柔軟に判断する,等のルールが設けられました。

5.株式の整理集約

会社を承継させるということは,会社の株式を承継することです。しかし,実際には,株式が複数の株主に分散していたりして,株式を譲り渡す側が議決権の3分の2以上の株式を保有していなかったり,また,一部株主の所在が不明であったりする場合には(従業員に会社の株を持たせて,後に退職したときによく起こります。),事業承継を実行する際に障害となることがあります。親族内承継の準備として,株式の整理集約が大切です。

6.事業用資産の整理集約

中小企業においては,経営者やそのファミリーの個人の土地上に会社の建物が建てられているなど,会社財産と経営者の財産が明確に分離されていないことが少なくありません。これではスムーズな親族内承継に支障をきたすこともあります。親族内承継の準備として,会社の重要な事業用資産について整理集約するとともに,会社と経営者個人(又はそのファミリー)と明確に分離することが大切です。

7.事業譲渡と新会社の設立

債務超過会社の場合,会社の株式をそのまま承継させれば,子は,債務超過の会社を経営して,借金を支払い続けていく必要があります。昨今,業種業態の如何に関わらず,中小企業の利益率は低く,借金は,子にとって,大きな負担となることがあります。このような場合には,会社の株式を承継させるのではなく,会社という箱から,事業という中身を取り出して,子には新会社を設立させて,それを承継させる方法があります。

なお,この場合,債務超過会社は,特別清算,再生手続等の法的は手続を活用して,きちんと整理する必要があります。それをしなければ,事業を譲り受けた子も安心して事業の運営をすることができません。

チーム体制

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当事務所は,昨今の社会経済の情勢の中,M&Aとともに事業承継・相続に注力しています。その知識と経験を生かし,当該事業承継・相続案件に最適な弁護士及びスタッフにより,機動的なチームを作り,最高の質の親族内承継・相続のサービスを提供することを目指します。

弁護士費用

1.事業承継DD

タイムチャージとは,依頼者との協議により,1時間あたりの適正妥当な委任事務処理単価にその処理に要した時間(移動に要する時間を含みます。)を乗じた額を,弁護士報酬として受けることができる委任事務処理の対価をいいます。事業承継DDにおいては,基本的に,タイムチャージによる報酬をお願いしております。

中小企業の場合,例えば,パートナー弁護士4万円×20時間=80万円,アソシエイト弁護士3万円×40時間=120万円,合計200万円(消費税別)となります。

2.ガバナンス構築

1の場合と同様に,タイムチャージにてお受けいたします。また,顧問契約としてもお受けいたします。

3.第2創業支援・経営者保証の解除(顧問契約)

少し長い時間のスパンで親族内承継の準備を進めたい場合,月額報酬を基本とする顧問契約を締結し,サポートさせていただきます。

4.株式の整理集約・事業用資産の整理集約

1の場合と同様に,タイムチャージにてお受けいたします。また,顧問契約にてもお受けいたします。

よくある質問

親族内承継のメリット,デメリットは何ですか。

メリットは,経営者の子が経営権を承継すれば,従業員や取引先の納得が得られやすいことです。経営者の子であれば,腹をくくって経営者保証をすることもできます。デメリットは,経営者の子が必ずしも経営に向いているとは限らないことです。

親族内承継において大切なことは何ですか。

準備を始めるタイミングです。子への事業承継を意識したその時が準備を始める時です。

子や親族の中には会社の後継者は見当たりません。どのようにしたらよいですか。

子や親族に対し,率直に会社を引き継ぐ意思を確認しましたか。確認のうえ,次の手立てを考えましょう。

子に会社を引き継がせたいのですが,社長である私の弟が会社の株式の10%を保有しています。この株式を譲り受けることはできますか。

10%の株式について適正な株価を算定し,譲受けを希望しましょう。スムースにいかない場合には,いくつかの手立てがありますので,ご相談ください。

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