第三者承継・M&A|しょうぶ法律事務所|名古屋駅直結・岐阜 第三者承継・M&A|しょうぶ法律事務所|名古屋駅直結・岐阜

THIRD PARTY SUCCESSION

お客様のニーズ・期待

M&Aの譲り渡し側

「近い将来,会社の株式の譲渡を考えている。準備段階であるが,今から,M&Aに強い弁護士のアドバイスがほしい。」(中小企業)
「会社の譲り渡しを検討しているが,決断はできていない。依頼するか否かは別として,会社の譲り渡しについて,まずは説明を聞きたい。」(中堅企業)
「長年,企業を経営してきたが,子どもは東京の大学に行って,立派な会社に勤め,後を継ぐ者がいない。」(中小企業)
「赤字会社ではあるが,事業には価値があり,取引先・従業員のためにもこれを譲渡したい。赤字会社の清算も含めて相談に乗ってほしい。」(中小企業)

M&Aの譲り受け側

「M&Aによって会社を買収し,事業拡大を計画している。すでに顧問弁護士がいるが,M&Aに強い弁護士にも相談したい。」(中堅企業)
「M&Aの専門事業者に会社の株式の譲受について相談しているが,弁護士に法務DDを依頼したい。」(大企業)
「赤字ではあるが,取引先・従業員には魅力があるため,会社の事業を譲り受けたい。当該会社とうまく話を進めて,事業を譲り受ける相談に乗ってほしい。」(中小企業)

第三者承継・M&Aにおける,お客様の弁護士に対するニーズ・期待は,さまざまです。
当事務所は,このような企業の皆様のニーズ・期待に応えていきたいと考えています。

令和7年(2025年)までに,平均引退年齢とされる70歳を超える,中小企業・小規模事業者(以下「中小企業等」といいます。)の経営者は,約245万人,このうち約半数の127万人が後継者未定と見込まれています。こうした経営者が後継者未定の経営から離れれば,当該,中小企業等は,廃業の危機にさらされます。それが黒字企業であって,日本経済を支えるサプライチェーンを構成するときであっても,また,地域の人々に愛され,役に立っているときでも,廃業の危機が迫ります。

また,後継者の定まらない中小企業等は,一般に,後継者が決まっている場合に比べて,業種業態の転換や技術革新等の創造的な投資に対し,消極的であるともいわれます。新型コロナウイルス感染症感染拡大後の時代も生き抜くことが難しいと思われます。

当事務所の使命は,時代と社会,そして企業と人のニーズに応えるリーガル・サービスを創造することです。この使命を果たすために,当事務所が今,力を注ぐのが,第三者承継・M&Aです。

第三者承継・M&Aの業務を担当する者には,企業経営に精通し,かつ,会社法・民法(債権法)等の法律について深い知識と経験を有し,さらに,税理士・公認会計士,М&Aの専門事業者・金融機関等について広いネットワークを有していること,の三つが求められます。

当事務所は,蓄積した資源を全投入して,皆様のニーズや期待に応えるべく,依頼者の皆様との信頼関係を大切にし,ベストを尽くしたいと存じます。

サービスの内容

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第三者承継とは,経営者が子ども等の親族以外の者に対し,経営権を承継させることをいいます(なお,会社の従業員に承継させる場合は,ここでは含まないと考えていきます。)。
その方法が,株式譲渡と事業譲渡等のM&Aです。中でも株式譲渡,事業譲渡がよく利用されています

1.譲渡側のアドバイザリー

株式譲渡,事業譲渡ともに譲渡側のポイントは,①適切な価格設定,②相手方探し,③法的リスクの確認・評価,これら三つを基本合意書・最終契約書等の文書に的確に反映させることです。

株式譲渡

株式譲渡は,従来の経営者が売主となり,新しい経営者が買主となって,対象となる会社の株式を売買する契約です。

①適切な価格設定は,バリュエーション(企業価値評価)に始まります。企業価値の算定方法には,企業の収益価値を基準にする方法(インカム・アプローチ),市場価値から推定する方法(マーケット・アプローチ)及び企業の純資産価値を基準にする方法(ネットアセット・アプローチ又はコスト・アプローチ)がありますが,バリュエーション(企業価値評価)は,定量的な要素で決まるのであり,定性的な要素は,基本的には考慮されません。

しかし,実際の株式の譲渡価額の決定に際しては,定性的な要素も無視できません。また,株式の譲渡側がすぐにでも売りたいと急げば譲渡価額は安くなりますし,譲受側が買いに急げば高くなります。交渉で決まります。さらには,昨今の新型コロナウイルス感染症感染拡大による経済社会への打撃は,譲渡価額の決定にも大きな影響を与えると思います。

結局のところ,算定された企業価値がそのまま譲渡価額になるわけではないということを肝に銘じておくことが必要です。この点を誤解して,自分の会社の株式は,この価格で売却できるはずであると自分の価格に固執し,チャンスを逃すことがあるからです。

②株式譲渡の場合,相手方探しのための専門家又は専門業者を選定することは最も大切なポイントです。当事務所は,主として,譲渡側の皆様とアドバイザリー契約を締結して,M&A専門業者,金融機関のM&A担当部門,投資ファンド等と連携して,最適な譲受先を見出します。

なお,M&Aの専門業者の中には,仲介者があります。仲介者とは,譲渡側及び買主側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う組織をいい,M&A専門業者の一部がこれに該当します。それぞれ,メリットとデメリットがあります(仲介とFAのメリット・デメリット)。経営者の方は慎重に検討の上,仲介方式かFA方式かを選択する必要があります。(なお,当事務所においては,譲渡側と譲受側において,利益相反の可能性があることから,仲介者となることはありません)。

③法的リスクの確認・評価は,基本合意の締結やDD(デューデリジェンス)対応,最終契約の締結等の際に集中的に問題となります。例えば,基本合意に法的拘束力はあるか,あるとすればどの条項か,DDにどこまで対応するのか,DDの内容と最終契約の条項との関連等,最終契約における譲渡側の前提条件や表明保証条項の内容,などが問題となります。

事業譲渡

事業譲渡は,対象となる会社が売主となって,対象会社の事業を構成する個々の権利・義務を移転・承継させる売買契約です。

①会社にはいくつもの事業があって,会社全体としての企業価値を構成していることから,企業価値を評価し,それを事業部門ごとに分配すれば,事業価値が算定されます。しかし,適切な事業価格設定をすることは容易ではありません。後記事業譲渡における事業価値の評価をご参照ください。

②事業譲渡は株式譲渡の場合とは異なり,専門家又は専門業者を選定し,広く相手方探しをするというよりも対象会社の同業者か従前の取引先や同業者の中から,譲り受け先を探すケースが多いです。業績の良い会社は,M&A市場においても人気があり,株式譲渡の方法をとることが多く,これに対し業績の悪い会社の場合,会社の債務はそのままにして,価値のある事業を取り出して,これを譲渡することが多いからです。この場合,事業の譲渡側の会社の債務の処理が必要となります。当事務所は,譲渡側の皆様とアドバイザリー契約を締結して,事業譲渡のサポート及び会社の債務の処理をあわせて担当いたします。

③法的リスクの確認・評価は,基本合意の締結やDD(デューデリジェンス)対応,最終契約の締結,そして,残された会社の債務の処理の際に集中的に問題となります。とくに,事業の譲渡側の会社の債務の処理が必要な場合には,会社の債務の最終的な処理,法的手続(民事再生や特別清算等)をとるか,私的整理手続によるか,などが問題となります。

株式譲渡及び事業譲渡の手続は,法的な手続の連続です。当事務所は,法律顧問業務で培った経験,会社法に関する知識や経験等を生かし,譲渡側の皆様の代理人となって,サポートをさせていただきます。とりわけ,事業の譲渡側の会社の債務の処理は,再生・倒産業務の経験の深い当事務所が,最も得意とするところです。

2.譲受側の法務DD(デューデリジェンス)対応

法務DDにおける主なチェック項目は,①会社組織・管理システム,②株式・株主,③関係会社(親会社・子会社を含む),過去の組織再編・M&A,④事業,⑤人事及び労務,⑥資産(知的財産を含む),⑦負債(資金調達を含む),⑧訴訟事件及びその他の紛争です。法務DDを要求する場面に応じて,調査項目の広さと深さが異なります。これに応じて,費用も異なってきます。

株式譲渡の場合,とりわけ全部譲渡の場合には経営権を承継するため,フルスペックの法務DDが必要となるのが通常です。一部譲渡の場合には,従来の株主が残るため,そこまでの調査は必要となりません。

これに対し,事業譲渡の場合には,会社の簿外債務等の問題がないため,フルスペックの法務DDまでは要求されないことが多いです。ただし,事業譲渡側の会社が債務超過会社である場合には,いくつかの大切な留意事項があります。
いずれの場合でも,当事務所の知識経験に基づいて的確な対応をいたします。

チーム体制

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当事務所は,長年,法律顧問,企業法務,再生案件等において力を蓄え,昨今の社会経済の情勢の中,M&Aにも注力しています。その知識と経験を生かし,当該M&A案件に最適な弁護士及びスタッフにより,機動的なチームを作り,最高の質のМ&Aサービスを提供することを目指します。

弁護士費用

1.第三者承継・M&A等のアドバイザリー

(1)第三者承継・M&A等に関する法的助言

(2)法務デューデリジェンス

(3)事業譲渡及び株式譲渡先の紹介・調整等

についての委任事務の弁護士費用については,別途定める「事業承継・M&A等のアドバイザリーに関する弁護士費用」のとおりとしています。

2.株式譲渡・事業譲渡の譲渡側のアドバイザリー

事業承継,M&A等に関する助言において,株式等の譲渡先若しくは譲受先又は事業譲渡先若しくは譲受先の各紹介,契約締結交渉・調整等を担当し,事業承継及びM&A等の契約締結の結果や成否に直接関与する場合には,着手金・報酬金方式をもってアドバイザリー料としています。

(1)M&Aが株式会社等の株式等の譲渡をもってなされる場合

着手金は,特に定めのない限り,株式等の譲渡の対象となる株式会社等の資産の額,譲渡代金見込み額又はM&Aによって受ける見込みの経済的利益の価額(譲渡代金・退職金等の名目の如何を問いません。)のいずれか高い方を基準に算定します。

なお,算定された資産の額が,株式会社等の実態に比して明らかに大きいときは,株式会社等の資産の額と純資産の額の合計額を2で除した額を基準に着手金を算定することができます。報酬金の算定も同様です。

(2)事業承継が事業譲渡をもってなされる場合

着手金は,特に定めのない限り,事業譲渡の代金の額と譲渡会社から譲受会社に引き受けされる負債の額の合計額,譲渡代金見込み額又はM&Aによって受けた経済的利益の価額(譲渡代金・退職金等の名目の如何を問いません。)のいずれか高い方を基準に算定します。

なお,算定された資産の額が,株式会社等の実態に比して明らかに大きいときは,前項の合計額と事業譲渡の代金の額の合計額を2で除した額を基準に着手金を算定することができます。報酬金も同様です。

3.法務DD

法務DDにおいては,基本的に,タイムチャージによる報酬をお願いしています。
タイムチャージとは,依頼者との協議により,1時間あたりの適正妥当な委任事務処理単価にその処理に要した時間(移動に要する時間を含みます。)を乗じた額を,弁護士報酬として受けることができる委任事務処理の対価をいいます。

例:直近の案件例(譲受側を担当する法務DD)

パートナー弁護士4万円×20時間=80万円,
アソシエイト弁護士3万円×40時間=120万円
合計200万円(消費税別)

4.顧問契約

少し長い時間のスパンでM&Aの準備を進めたい場合,月額報酬を基本とする顧問契約を締結することにより,M&Aの準備をサポートいたします。

よくある質問

第三者に対し株式譲渡を検討していますが,決断ができません。この段階で相談する意味はありますか。

.今こそ相談すべき時です。決断してから相談するのではなく,決断する前に相談することが大切です。

債務超過会社や儲かっていない株式会社の場合であっても株式譲渡は可能でしょうか。

可能です。仮に株式の譲渡ができなくても,事業の譲渡を検討します。

債務超過会社であってもM&Aができると聞きました。どのような方法ですか。

株式譲渡による場合,会社の債務はそのまま残るわけですから,譲受側は株式譲渡を躊躇することがあります。そのような場合,事業譲渡の方法によるM&Aを検討します。

.株式譲渡を検討する段階で,株式譲渡の譲受候補から,自社の従業員,取引先,金融機関等に知られてしまうことはありますか。

M&Aを実施するにあたっては,譲受候補から事前に秘密保持誓約書を差し入れていただきます。譲受候補が秘密保持契約を遵守することによって,秘密の漏えいを防ぐことができます。

株式譲渡後の従業員の雇用はどうなりますか。

株式が譲渡されても,会社と従業員の雇用関係は変わりません。引き続き,同一内容の雇用契約が続きます。

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