（前回の続き）

（イ）報酬の発生条件

報酬の発生条件も、報酬の支払いに関する大切なポイントです。

報酬の発生条件は、一般的に、以下のどちらかとされます。

• ☑　最終契約の締結
• ☑　本件取引の実行

これらのうち、「最終契約の締結」が報酬の発生条件とされているときは、注意が必要です。

M＆Aでは、たとえ最終契約が締結されたとしても、融資が受けられない、関係者の同意が得られないなどの理由で、取引が実行されないことが十分にあり得るからです。

最終契約が締結できても取引が実行されないと、当事者は、期待していた利益を全く得ることができません。

ところが、「最終契約の締結」が報酬の発生条件とされていると、このようにして最終契約後にM＆A取引が実行されなくなってしまった場合でも、多額の報酬を支払うことが必要になってしまいます。

・対応策

まずは、仲介業者が示してきた契約書を確認し、報酬の発生条件がどう定められているかを確かめましょう。

契約書を自分で読んでも分からない場合は、仲介業者又は弁護士に確認してみましょう。

この際、具体的にどの条項のどの文言が報酬の発生条件を定めているのか、明確に示してもらうことが大切です。

示してもらった文言を確認し、「最終契約の締結」が報酬発生条件となっていると書かれている場合には、仲介業者に、契約書の修正を申し入れてみましょう。

このとき、仲介業者が、「契約書には『最終契約の締結』で報酬が発生すると書かれているけれども、実際にはM＆Aの取引が実行されたときに報酬を請求している」などと説明したとしても、それで納得してはいけません。

トラブルになった場合には、契約書に記載されている内容が契約内容とされることがほとんどですので、契約書の内容自体を変更してもらうことが大切です。

 

（次回に続く）