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会社法改正⑧ 【多重代表訴訟制度の新設】 多重代表訴訟制度が新設され,限定的な形で親会社の株主が直接子会社の取締役等の責任を追及することが可能となりました。訴え提起の条件としては,①最終完全親会社等の株主が,1%以上の株式を6か月継続して保有しており(原告側の条件),②子会社の株式の帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の5分の1を超えていること(被告側の条件)が重要です。

会社法改正⑤ 【特別支配株主の株式等売渡請求】 新制度として,株式会社の「特別支配株主」(総株主の議決権の10分の9以上を有する株主等)が,当該株式会社の株主全員に対し,その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができ,会社の承認として「取締役会の決議」があれば,少数株主の締め出しを可能とする制度が創設されました。

会社法改正④ 公開会社においては,募集事項及び割当先の決定を取締役会が行うことができますが,それによって当該引受人が株主となった場合に同人が有する議決権の数が総株主の議決権の2分の1を超えるとき,つまり支配株主の異動を伴うときは,合併等に準じる会社の基礎の変更であり,公開会社の経営のあり方に重大な影響を及ぼすことから,これを取締役会のみで決定できることはおかしいとして,既存株主の利益を保護するために所定の手続を要求しました。

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